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同达创业(600647)8月12日晚披露重组预案,公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权,三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。本次交易完成后,三三工业将成为上市公司的全资子公司。

此前,因筹划重大资产重组事项,公司股票已自2019年7月30日上午开市起停牌。在公布了重级预案之后,公司股票将于2019年8月13日开市起复牌。

根据本次交易的预估作价测算,本次交易完成后,刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份,刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人;信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份,其中信达投资为本次交易前上市公司的控股股东,信达创新与信达投资同受中国信达控制。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

根据同达创业与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人承诺,三三工业2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。2017年、2018年,同达创业分别实现净利润1114万元和-5630万元。

本次交易前,上市公司主要从事商品销售业务,所属行业为批发业,业务规模较小。2018年度实现各项收入2040万元,其中同达贸易实现销售收入610万元,广州德裕实现销售收入1198万元,经营性物业实现租金收入232万元。

本次拟购买的标的公司三三工业是一家以特大型智能装备盾构机/tbm隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主营业务的高端装备制造企业,三三工业已成为国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。

通过本次交易,同达创业将置入盈利能力较强的高端装备制造资产,公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/tbm 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售,主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩tbm 及上述产品的核心部件。

据了解,盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域,上述领域发展迅猛、前景广阔。

盾构机的研发和生产属于高端装备制造产业,我国盾构机技术的发展历史也是由制造大国向制造强国转变的缩影。我国盾构机曾经长期依赖进口,自2002年国家科学技术部将盾构机技术研究列入“863”计划,经过十余年发展,国产盾构技术正逐步打破国外技术封锁,国产盾构机成为了大国重器的典型代表。

同达创业在公告中称,通过本次重组,上市公司的所属行业将由批发业转变为高端装备制造业。本次重组完成后,上市公司的盈利能力得到大幅改善,市场竞争力得到大幅提升。

盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业,目前,三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求。目前,三三工业处于快速发展期,资金需求量大。

通过本次重组,三三工业的营运资金将得到充实,资本结构将得到优化。未来,三三工业将借助上市公司的资源优势、融资优势,在高端装备制造行业进一步做大做强,抢占行业制高点。

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